Unternehmensrecht

corporate law

Unternehmensrecht

Fusionen und Übernahmen

Kommerzielle Unternehmen fusionieren, indem sie ihr Vermögen und Management zusammenlegen. Dies kann durch den Erwerb von Vermögenswerten eines Unternehmens durch ein anderes Unternehmen oder durch die Verschmelzung von Vermögenswerten zweier Unternehmen zu einem neu gegründeten Unternehmen geschehen . In beiden Fällen werden aufgegebene Unternehmen nicht liquidiert.

A) FUSIONSMETHODEN

  1. ERWERB (TCC Art.136 / 1a): Die übertragende Gesellschaft erwirbt als Ganzes das Vermögen der übertragenden Gesellschaft. Die juristische Person der übertragenden Gesellschaft endet und sie wird aus dem Handelsregister entfernt. Die juristische Person der übernehmenden Gesellschaft ändert sich nicht, nur das Vermögen erhöht sich.
  2. GRÜNDUNG (TCC Art.136 / 1b): Zwei oder mehr Unternehmen führen ihr Vermögen zusammen und übertragen dieses Vermögen als Ganzes in eine neu gegründete Gesellschaft. Verschmelzende Gesellschaften werden beendet, aber nicht liquidiert.TCC art.137 regelt , welche Unternehmen dürfenfusionieren. Kapitalgesellschaften können frei miteinander fusionieren.

B) FUSIONSVEREINBARUNG

Für die Verschmelzung von Unternehmen wird ein Verschmelzungsvertrag schriftlich erstellt (TCC Art. 145). Diese Vereinbarung wird dann von den Organen der sich verschmelzenden Gesellschaften unterzeichnet. Ein Verschmelzungsvertrag enthält alle Einzelheiten und Grundsätze der Verschmelzung zwischen den sich verschmelzenden Unternehmen und ist beitragspflichtig. Diese Vereinbarung muss von den Generalversammlungen aller sich verschmelzenden Gesellschaften genehmigt werden (TCC artc.145); Bis dahin steht die Gültigkeit des Zusammenschlusses noch aus.

C) INHALT

Der Inhalt eines Verschmelzungsvertrags ist in Artikel 146 der TCC in 9 Absätzen aufgeführt. Das Folgende sind die verbindlichen Mindestbestimmungen:

 

  1. a)Verschmelzung durch Übertragung: Handelsbezeichnungen, Rechtsformen und Sitz aller sich verschmelzenden Gesellschaften.
    b) Verschmelzung durch Gründung: Handelsbezeichnung, Rechtsform und Sitz der neuen Gesellschaft.
  2. Die Veränderung des Aktienanteils der Aktionäre und der Ausgleichsquote werden, sofern vorhanden, schriftlich festgehalten.
  3. Rechte, die die erwerbende Gesellschaft den Inhabern der privilegierten oder nicht privilegierten Aktien gewährt.
  4. Wie und wann die Aktien übertragen werden.
  5. Der Tag, an dem die durch den Zusammenschluss erworbenen Aktien zum Bilanzgewinn der erwerbenden oder neu gegründeten Gesellschaft berechtigt sind, sowie alle mit diesem Antrag zusammenhängenden Merkmale.
  6. Wann beginnt das Recht auf Dividende der dem Erwerber oder der neu gegründeten Gesellschaft zugeteilten Aktien? Beliebiges Privileg usw.
  7. Gegebenenfalls ist die Aufteilung der Rücklage gemäß 141 vorzunehmen.
  8. Der Tag, an dem die Transaktionen und Handlungen der übertragenen Partnerschaft als auf das Konto des Erwerbers eingegangen gelten.
  9. Sonderleistungen für Organe und geschäftsführende Gesellschafter.
  10. Namen der unbegrenzt verantwortlichen Partner nach Bedarf.

 

Während der Gründung der Aktiengesellschaft dieVerantwortung für das Unternehmen und die Verfahren.

Diejenigen, die Transaktionen im Namen der Partnerschaft tätigen, die vor der Registrierung der Partnerschaft gegründet werden, sind persönlich und gesamtschuldnerisch für diese Transaktionen und Verpflichtungen verantwortlich, sofern die Transaktion nicht innerhalb von drei Monaten nach der Registrierung der Partnerschaft vom Verwaltungsrat der Partnerschaft genehmigt wird .Wenn das Minutenbuch akzeptiert, ist die Partnerschaft für die Transaktionen verantwortlich.Bei diesen Transaktionen handelt es sich um die Anmietung von Geschäften, den Kauf von Materialien, das Abschließen von Serviceverträgen usw. Damit die Gründer die bei der Einrichtung anfallenden Kosten erfragen können, müssen sie im Minutenbuch erfasst werden. Ansonsten verbleiben diese Kosten bei den Gründern. Die Haftung der Organisation kann auf zwei Arten aufgehoben werden: 1) Verschreibung 2) Kompromiss oder Entlastung. Spätestens 4 Jahre nach dem Datum der Registrierung darf es keine Kompromisse oder Entlassungen geben. Nach 4 Jahren mit Zustimmung der Generalversammlung Kompromiss oder Entlastung. Wenn jedoch einer oder mehrere der Aktionäre, die jeweils 10% der Stimmen in der Generalversammlung halten, negative Stimmen abgibt, findet kein erneuter Kompromiss und keine Entlastung statt. Haftungsklagen können gegen die Gründer eingereicht werden, deren Haftung nicht aufgehoben wurde. Die Verjährungsfrist beträgt 2 Jahre und in jedem Fall 5 Jahre, gerechnet ab dem Zeitpunkt, an dem der Kläger den Schaden und die verantwortliche Person erfahren hat. Handelt es sich jedoch um eine Straftat, so bleibt die im DC vorgesehene Verjährungsfrist vorbehalten.

Der Anwalt von Antalya, Barış Erkan Çelebi, bietet Aktien- und Gesellschaften mit beschränkter Haftung Organisationen in allen Provinzen der Türkei an, die sich um die Registrierung, Umstrukturierung, Vertragsänderung, Kapitaländerung und Übertragung von Anteilen kümmern. Das Unternehmen bietet Rechtsberatung und Dienstleistungen bei Fusionen und Übernahmen.

Erwerb von Anteilen, Entwurf einer Vereinbarung über die Aushandlung von Anteilen

Eine Aktionärsvereinbarung (SHA) ist ein Vertrag, der entweder von gegenwärtigen oder zukünftigen Aktionären unterzeichnet wird und die Beziehungen zwischen einem Aktionär und dem Rest der Aktionäre und / oder dem Unternehmen regelt. Durch diese Vereinbarung legen die Parteien ihre Verantwortlichkeiten für die Verwirklichung der Unternehmensziele fest und gehen auch die Verpflichtung ein, mit den anderen Aktionären zusammenzuarbeiten. Aufgrund der Tatsache, dass Gesellschafterverträge eine von der Gesellschaft unabhängige Personengesellschaft bilden, unterliegen die sich daraus ergebenden Verpflichtungen dem Schuldrecht und nicht dem Handelsrecht.Unternehmen gelten im Hinblick auf die Leistung und die Folgen dieser Verträge als Dritte. Eine Durchsetzung der Vertragsbestimmungen gegen die Gesellschaft oder deren Abteilungen und Vertreter ist nicht möglich. Bei vertragswidrigem Verhalten steht dem Geschädigten ein Rechtsbehelf nach dem Obligationenrecht zu.

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