Aktionärsverbot in Aktiengesellschaften

AKTIONÄRE VERBOT DES WETTBEWERBS IN GEMEINSAMEN STOCKUNTERNEHMEN

 

Baris Erkan CELEBİ, Rechtsanwalt

 

ABSTRAKT

In Aktiengesellschaften Gesetz, ist es für Menschen verboten , die in dem Beschlussfassungsmechanismus des Unternehmens Handelsgeschäfte durchzuführen , unabhängig von der Gesellschaft im Arbeitsfeld des Unternehmens beteiligt sind oder in anderen Projekten beteiligt zu sein , die in der Feld davon. Dieses Wettbewerbsverbot schließt grundsätzlich die Mitglieder des Verwaltungsrates von Unternehmen sowie andere Geschäftsführer ein und gilt für die gesamte Beschäftigungsdauer dieser Personen in Unternehmen

In der Wirtschaft, insbesondere in bestimmten Sektoren, in denen das Know-how der Partner oder der Manager von entscheidender Bedeutung für das Bestehen der Unternehmen ist, engagieren sich die Anteilseigner manchmal in ihrem Auftrag bei einigen Unternehmungen im Wettbewerb mit den Unternehmen. Das kontrovers diskutierte Thema in diesen Situationen ist, ob das Wettbewerbsverbot für bestimmte Aktionäre, die im Besitz der Geschäftsgeheimnisse sind und für den Kontrollmechanismus der Gesellschaft verantwortlich sind, ebenso wie die Mitglieder des Verwaltungsrats erforderlich ist oder nicht sind.

Nach der in der Lehre weithin anerkannten Auffassung kann das Wettbewerbsverbot hinsichtlich des Grundsatzes der Einzelverpflichtung nicht auf die Aktionäre angewandt werden. Nach dieser Auffassung ist für die Aktionäre neben der Verpflichtung zur Kapitalanlage die einzige Verpflichtung, die von allen Personen wahrgenommen werden kann. Die Pflicht zur ehrlichen Leistung hindert die Aktionäre jedoch nur daran, Aktivitäten durchzuführen, deren einziger Zweck es ist, das Unternehmen zu schädigen; es kann nicht als Wettbewerbsverbot durch offene Auslegung angesehen werden. Darüber hinaus hält eine weithin anerkannte Auffassung der Doktrin den Grundsatz der einheitlichen Verpflichtung für zwingend und verbindlich und macht geltend, dass das Wettbewerbsverbot nicht einmal durch eine Satzungsbestimmung erlassen werden könne.

Auf der anderen Seite gibt es, wie nachstehend erörtert, andere Ansichten, die argumentieren, dass ein Wettbewerbsverbot auf gesetzlich zulässige Weise geschlossen werden kann. Bei der Betrachtung insbesondere einiger Vorfälle in der Praxis wäre es ungerechtfertigt anzunehmen, dass das Wettbewerbsverbot unter keinen Umständen auf die Aktionäre angewandt werden kann.

Darüber hinaus ist dies bei Aktiengesellschaften mit wenigen Partnern, insbesondere bei Unternehmen, die in Branchen tätig sind, in denen Know-how ebenso wichtig ist wie das Kapital, der freie Wettbewerb der Aktionäre mit der Gesellschaft und das Argument, dass dieser Wettbewerb nicht einmal durch ein Unternehmen verhindert werden kann Regulierung in der Satzung kann ernsthafte Probleme in der Praxis verursachen.

In diesem Artikel wird zunächst kurz das Wettbewerbsverbot gemäß der Gesetzgebung geprüft, danach wird geprüft, ob das Wettbewerbsverbot grundsätzlich die Aktionäre beinhaltet und ob der Geltungsbereich des Wettbewerbsverbots geändert werden kann oder nicht durch Statuten oder andere Verträge sollen diskutiert werden.

 

 

I. VERBOT DES WETTBEWERBS IM ALLGEMEINEN

Kurz gesagt: Das Wettbewerbsverbot ist die Verpflichtung der Mitglieder des Verwaltungsrats, bei Aktiengesellschaften nicht mit dem Unternehmen in Wettbewerb zu treten. Ziel des Wettbewerbsverbots ist es, zu verhindern, dass Personen , die die Geschäftsgeheimnisse des Unternehmens kennen und in den Entscheidungsmechanismus einbezogen sind, ihre Positionen missbrauchen, indem sie unfair mit dem Unternehmen konkurrieren und dadurch sowohl das Unternehmen als auch sein Vermögen schädigen .

Gemäß Artikel 396 des türkischen Handelsgesetzbuchs (TCC) untersagt das Wettbewerbsverbot, dass Mitglieder des Verwaltungsrates ( VR ) einer Aktiengesellschaft an kommerziellen Arbeiten innerhalb desselben Arbeitsbereichs beteiligt sind, in dem sich die Gesellschaft ohne Genehmigung befindet von die Generalversammlung (GA). Das Arbeitsfeld im Artikel entspricht den Arbeiten, die das Unternehmen tatsächlich ausführt, und nicht den in den Statuten geschriebenen .

Mitgliedern des Verwaltungsrats ist es nicht gestattet, diese kommerziellen Werke nicht nur für sie oder für andere auszuführen , sondern es ist ihnen auch untersagt , Anteile an einer unbeschränkt haftenden Gesellschaft zu besitzen, die die gleiche Art von Arbeiten ausführt. Aufgrund der Erwähnung von „unbeschränkter Haftung“ kann auf den Verwaltungsrat geschlossen werden Mitglieder können Aktien mit beschränkter Haftung oder Aktiengesellschaften besitzen, die in demselben Arbeitsbereich tätig sind, ohne gegen das Wettbewerbsverbot zu verstoßen. Auf der anderen Seite würde aus einem Grund, der als Vorstandsmitglied, als Handelsvertreter oder Rechtsanwalt in einem anderen Unternehmen desselben Arbeitsbereichs „die Erbringung von kommerziellen Arbeiten für Dritte“ bedeuten würde, das Wettbewerbsverbot verletzt . Aus dem Grund, dass die Ernennung des VR- Mitglieds in einem anderen Unternehmen der Treuepflicht der VR- Mitglieder zuwiderlaufen würde, wäre dies ebenfalls nicht mehr akzeptabel . [1]

Für Unternehmensdirektoren und Vertreter, die nicht Mitglieder des VR sind, wie z. B. CEO oder andere Unterzeichner , ist das Wettbewerbsverbot nicht durch TCC, sondern durch Artikel 553 des türkischen Obligationenrechts geregelt . In diesem Artikel stimmen Umfang und Strafe des Wettbewerbsverbots mit denen in Art. 396 TCC überein. Daher wird diese Studie das Wettbewerbsverbot nicht in das türkische Obligationenrecht aufnehmen.

Für die Durchführung von Arbeiten, die dem Wettbewerbsverbot unterliegen, benötigen die Mitglieder des VR die Zustimmung der Generalversammlung. Falls diese Erlaubnis durch Statuten erteilt wird, gilt dies für die Mitglieder desVerwaltungsrats aller Perioden . Auf der anderen Hand, wenn die Erlaubnis über Versammlung gegeben ist, handelt es sich nur um die aktuellen Mitglieder des Verwaltungsrates und die zukünftigen Mitglieder des Verwaltungsrates benötigen die Erlaubnis wieder gegeben werden. Mit anderen Worten, die durch die Satzung erteilte Erlaubnis ist abstrakt und allgemein, während die Erlaubnis der Generalversammlung spezifisch und persönlich ist . [2]

Im Fall eines Verstoßes gegen das Verbot des Wettbewerbs würde die Aktiengesellschaft die folgenden Optionen: a) bis c laim Schäden von der Gesellschaft erlitten oder b) Statt Kontributionen, die Arbeit zu prüfen , wie im Namen des Unternehmens durchgeführt und die Rückerstattung der Gelder zu verlangen, die durch Verträge mit Dritten erzielt wurden. Das Recht, sich für eine der Optionen zu entscheiden, gehört den Mitgliedern des VR , die nicht gegen das Wettbewerbsverbot verstoßen haben. Bei Verletzung aller Mitglieder des VR ist nur die Generalversammlung berechtigt, eine der Optionen zu wählen . [3]

Obwohl die Verjährungsfrist im Kodexartikel definiert war als “ 3 Monate ab dem Zeitpunkt, zu dem die anderen Mitglieder feststellten, dass die genannten kommerziellen Arbeiten ausgeführt wurden oder das VR – Mitglied sich in einem anderen Unternehmen engagierte, und auf jeden Fall 1 Monat ab dem Datum des Auftretens von Keine dieser Bedingungen. Es wird nicht erwähnt, ob Vorstandsmitglieder nach Ende ihrer Dienstzeit weiterhin einem Wettbewerbsverbot unterliegen. Die erste Frage diskutiert werden, wenn das Wettbewerbsverbot für Vorstandsmitglieder grundsätzlich zu beenden und die zweite Frage ist , ob dieses Verbot kann durch Satzung oder anderer Verträge verlängert werden.

Nach der vorherrschenden Schule obwohl in der Lehre [4] und die Rechtsprechung des Kassationsgerichts des Wettbewerbsverbot für Vorstandsmitglieder für den Zeitraum ihrer Aufgabe und gleichzeitig grundsätzlich beenden.

Was die Frage der Erweiterung des Wettbewerbsverbots angeht, ist zunächst der Artikel 444 des Obligationenrechts, in dem der Wettbewerbsverbot des Arbeitnehmers geregelt ist . Gemäß dem Artikel kann der Verbotswettbewerb des Mitarbeitersab dem Ende des Arbeitsverhältnisses um bis zu zwei Jahre verlängert werden. zusätzlich Voraussetzung ist, dass das Verbot geografisch und sektoral eng geregelt ist. es kann nicht zu einem allgemeinen Arbeitsverbot gemacht werden. Jedoch ist die Beziehung zwischen den Vorstandsmitgliedern einer d der Aktiengesellschaft als eine Anwalt-Mandanten – Beziehung und nicht als Arbeitsverhältnis sein. Obwohl der Code Artikeln Regulierung Aktiengesellschaften grundsätzlich kategorisch sind,aufgrund der Tatsache , dass der Artikel 396 , die das Verbot des Wettbewerbs reguliert durch die Genehmigung der Generalversammlung außer Kraft gesetzt wird, kann gefolgert werden , dass das Verbot des Wettbewerbs ist nicht unverzichtbar. Daher ist es möglich , das Verbot des Wettbewerbs zu erweitern und es über den Zeitraum der Pflicht zu verlängern. Howeve r, wenn das Verbot des Wettbewerbs, Verfassungsrechte wie die Freiheit der Arbeit und Vertrags und Gerechtigkeit Erweiterungberücksichtigt werden müssen; Verbote , die über ihren Zweck hinausgehen, sind nichtig . [5] Zwar gibt es keine strikte Begrenzung, inwieweit das Wettbewerbsverbot verlängert werden kann, es variiert jedoch je nach Art der Arbeit, Position des VR-Mitglieds in der Gesellschaft und den von ihm erworbenen Geschäftsgeheimnissen Sektor und seine Breite . Bei der Feststellung, ob die Dauer des Wettbewerbsverbots über seinen Zweck hinausgeht oder nicht , sollte jeder Fall unter Berücksichtigung des Alters des Vorstandsmitglieds, der Dienstzeit im Unternehmen, der Entschädigung im Austausch für die Dienstleistung und insbesondere der Gegenleistung im Einzelnen bewertet werden wenn nicht mit der Firma konkurrieren . [6]

 

II . WETTBEWERBSVERFAHREN FÜR AKTIONÄRE

Nur im Kodex das Wettbewerbsverbot für Mitglieder des VR wird erwähnt, während ein Verbot für die Aktionäre einer Aktiengesellschaft nicht geregelt ist. Im Gegensatz dazu besteht nach dem in Artikel 480 des TCC geregelten Grundsatz dereinzigen Verpflichtung die einzige Verpflichtung der Aktionäre einer Aktiengesellschaft , die Aktienwerte zu zahlen, vorbehaltlich einiger im Kodex dargestellter Ausnahmen . Entsprechend dem Grundsatz der zwingenden Bestimmungen, die in Artikel 340 des TCC geregelt sind , darf die Satzung nicht von den Bestimmungen des Kodex für Aktiengesellschaften abweichen, sofern nichts anderes angegeben ist.

 

A. Die Stellungnahme, die die Aktionäre verteidigt, unterliegt nicht der Treuepflicht

Die Meinung, die die Aktionäre verteidigt, unterliegt nicht der Verpflichtung zur Loyalität. Dies ist die vorherrschende Denkschule in der Lehre. Selbst die Befürworter dieser Stellungnahme geben jedoch zu, dass die Aktionäre verpflichtet sind , sich an den Grundsatz der ehrlichen Leistung zu halten, weil dieser Grundsatz dem Grundsatz der Einzelverpflichtung vorangeht und die Aktionäre daher wie alle Menschen aufrichtig handeln müssen . Die Frage ist hier, ob der Grundsatz der ehrlichen Leistung mit der Verpflichtung zur Loyalität einhergeht.

Die Verpflichtung zur Treuepflicht setzt voraus , dass die Aktionäre die Interessen der Aktiengesellschaft und die partnerschaftlichen Interessen der anderen Aktionäre unterstützen, dass die Aktionäre nicht gegen diese Interessen vorgehen und sie vor ihren eigenen Interessen berücksichtigen . [7] Eine weitere Vorausschätzung der Treuepflicht ist das Verbot des Wettbewerbs mit dem Unternehmen ; Die Annahme einer Treuepflicht der Aktionäre würde daher natürlich zu dem Schluss führen, dass sie auch dem Wettbewerbsverbot unterliegen . [8]

Laut Tekinalp th e gemeinsame strebt die kollektiven Ziele und Haftung in Echt Person Partnerschaften nicht vorhanden ist , in Aktiengesellschaften. Die Aktionäre sind daher weder gegenüber der Gesellschaft noch untereinander zur Loyalität oder zum Wettbewerbsverbot verpflichtet . Unabhängig von der Anzahl der Aktionäre besteht keine Partnerschaft zwischen den Aktionären, da Aktiengesellschaften auf Kapital basieren und keine Eigenständigkeit haben. Der Grundsatz der Ehrlichkeit hingegen gilt für die Aktionäre, die die Gesellschaft alleine oder zusammen mit anderen Gruppen führen, und haftet für den Fall, dass ein Aktionär bei der Stimmabgabe vorsätzlich handelt . Dies ist jedoch nicht grundsätzlich eine zusätzliche Verpflichtung für die Aktionäre aber rater ein natürliches Ergebnis von jeder Pflicht , ehrlich Leistung. [9] Viele andere Meinungen in der Lehre stimmen in dieser Hinsicht mit Tekinalp überein . [10]

Eine andere Denkrichtung erwähnt die erweiterte Pflicht zur ehrlichen Leistung durch die „Kontrolle“ der Aktionäre von Aktiengesellschaften . „Kontrolle“ in Aktiengesellschaften bedeutet , über den Verwaltungsmechanismus zu entscheiden und Anweisungen für die Arbeit des Unternehmens zu geben . Grundsätzlich Aktionäre, die die Mehrheit der Stimmen in der Generalversammlung haben auch die genannte Steuer. Artikel 2 des Bürgerlichen Gesetzbuchs, der die Pflicht zur ehrlichen Leistung in allen Bereichen des Privatrechts vorschreibt, beschränkt die Handlungsfreiheit der kontrollierenden Aktionäre innerhalb der Gesellschaft. Obwohl ein Aktionär kann erwägen Wenn er seine eigenen Interessen bei der Stimmabgabe oder im Umgang mit Werken der Firma ausübt , darf er die Interessen der Gesellschaft, seiner anderen Aktionäre oder anderer betroffener Dritter nicht unnötig schädigen. Daher ist eine Pflicht der ehrlichen Leistung des Aktionärs ist in Umfang breiter. [11]

In seinen Schlussfolgerungen, nach der ersten Schule des Denkens in Bezug auf das Verbot des Aktionärs des Wettbewerbs, insbesondere Aktionäre, die das Unternehmen über die Mehrheit der Stimmen kontrollieren oder privilegiert Stimmen müssen von der Pflicht , ho n est Leistung während der unternehmensbezogenen Operationen halten und vor allem während der Stimmabgabe . Obwohl einige Autoren argumentieren, dass diese Pflicht zur ehrlichen Leistung breiter ist als in anderen Fällen, bedeutet diese Pflicht kein Wettbewerbsverbot. Die Aktionäre sind berechtigt, ihr eigenes Interesse bei der Stimmabgabe zu berücksichtigen. Sie können der Gesellschaft oder den anderen Aktionären jedoch nicht vorsätzlich Schaden zufügen.

 

B. Die Stellungnahme zum Wettbewerbsverbot bezieht sich auf die Aktionäre

So viel wie die des Denkens vorherrschende Schule ist , dass die Aktionäre auf das Wettbewerbsverbot unterliegt und dass die Pflicht der ehrlichen Leistung nicht hauptsächlich eine Verpflichtung zur Treue verursachen , Die absteigende Ansicht ist, dass Aktionäre insbesondere in Aktiengesellschaften mit wenigen Aktionären dem Wettbewerbsverbot unterliegen könnten, wenn ein oder wenige Aktionäre auftreten einen Schritt über die Kontrolle des Verwaltungsrats hinausgehen und Sie steuern das Unternehmen tatsächlich mit Mehrheits- oder Vorzugsstimmen , führen Kommunikation und Besprechungen durch, treffen die Entscheidungen und legen die Strategien fest.

Nomer Ertan argumentiert, dass in solchen Fällen ein Wettbewerbsverbot auf die Aktionäre angewandt werden kann . [12] Diese Denkschule wird in der schweizerischen Lehre und vor dem Bundesgericht angewandt und von einigen Autoren in der türkischen und deutschen Lehre unterstützt . [13]

 

C. Vertragliches Wettbewerbsverbot gegenüber den Aktionären

Ein weiterer zu diskutierender Punkt ist, ob die Aktionäre durch Statuten einem Wettbewerbsverbot unterworfen werden können. Zweifellos ist diese Angelegenheit in der Doktrin umstritten, und diejenigen, die dieses Wettbewerbsverbot befürworten, können der Satzung nicht zustimmen, sie hängen von dem Grundsatz der Einzelpflicht ab, der in Art. 480 des TCC geregelt ist. Der Grundsatz der einmaligen Verpflichtung schreibt vor, dass die Aktionäre nicht verpflichtet sein müssen, die Aktienwerte zu zahlen. Außerdem In dem Kommentar des genannten Artikels heißt es, dass der Artikel zwingend ist und der Grundsatz der zwingenden Bestimmungen in Artikel 340 verbietet, dass die Statuten der Gesellschaft vom Gesetz abweichen.

Die Ausnahme vom Grundsatz der Einzelverpflichtung bilden die nach dem Gesetz zulässigen Nebenpflichten. Obwohl jedoch Nebenpflichten durch die Satzung bestimmt werden, sind sie von Natur aus nicht-monetären Verpflichtungen , die in sTabelle Abständen wiederholen und daher nicht Wettbewerbsverbot enthalten. [14]

In der Lehre besteht kein Konsens darüber, ob ein in der Satzung niedergelegtes vertragliches Wettbewerbsverbot unwirksam ist . Tekinalp argumentiert , dass grundsätzlich ein Verbot des Wettbewerbs kann nicht als Nebenpflicht in der Satzung festgelegt werden, jedoch in Ausnahmefällen Wettbewerbsverbot diskutiert werden können als Nebenpflicht in Familiengesellschaften . 17

An dieser Stelle sollte auch in der Annahme diskutiert werden , dass der Grundsatz der Einzelverpflichtung strikt angewandt wird und das Wettbewerbsverbot kann nicht in der Satzung geregelt werden , was passieren würde, wenn eine Klausel über das Wettbewerbsverbot in der Satzung enthalten wäre . Wie allgemein bekannt, prüft das Handelsregistrierungsregister, ob die Statuten, deren Eintragung beantragt wird, gesetzeskonform ist, und verweigert die Registrierung, wenn ein Gegenstand außerhalb des Inhalts der gesetzlich festgelegten Statuten liegt. Wenn ein Wettbewerbsverbot ist jedoch irgendwie in den Statuten der trotz des Regisseurs Bewertung registriert, eine Meinung in der Lehre argumentiert , dass solche Klauseln unwirksamgegen das Unternehmen unter dem türkischen Handelsgesetz aber gültig und wirksam zwischen den Aktionären nach dem Prinzip des Vertragsfreiheit nach dem türkischen Obligationenrecht und fordern die Haftung bei Verstößen . [fünfzehn]

Während es hinsichtlich der Satzung keinen Konsens gibt, wird in der Lehre weitgehend vereinbart, dass das Wettbewerbsverbot auf die Aktionäre über eine Aktionärsvereinbarung angewandt werden könnte . [16] Aktionärsvereinbarung „eineVereinbarung , dass alle oder ein Teil der Aktionäre eingehen , um die rechtliche Beziehung zueinander stehen, mit dem Unternehmen zu regulieren oder die Bestimmungen , um zu bestimmen , die sie das Unternehmen sein Thema möchte“. [17] Diese Vereinbarung gilt als Verfassung zwischen den vertragschließenden Aktionären . Eine Aktionärsvereinbarung kann Angelegenheiten enthalten, die in der Satzung nicht erwähnt werden können; B. die Finanzierung des Unternehmens, Gründe für die Liquidation, Verpflichtung zum Verkauf oder Kauf von Anteilen, Wettbewerbsverbot, Loyalitätspflicht, Call-Option, Put-Option, Vorkaufsrecht, Rechtsmitnahme, Rechtsangleichung oder andere Verpflichtungen und Rechte, die von den Bestimmungen der Satzung abweichen.

Die Aktionärsvereinbarung ist im türkischen Handelsgesetzbuch nicht geregelt und ist ein einfacher Vertrag nach dem Schuldrecht. Daher unterliegen die Folgen des Verstoßes dem türkischen Obligationenrecht und es kann nicht vereinbart werden, dass dies durch das Gesellschaftsrecht geregelt wird . [18] So wie einige Bestimmungen im Falle eines Verstoßes direkt durchgesetzt werden können, kann ein Verstoß gegen das Wettbewerbsverbot nur durch Entschädigung kompensiert und nicht durch eine Klage nach der Vorschrift „ Statt Entschädigungen “ durchgesetzt werden wie im Namen des Unternehmens durchgeführt und zur Rückgabe der Mittel durch Verträge mit 3.en Parteien“ , wie pro TCC art.396 gewonnen zu klagen. Darüber hinauskann die genannte Entschädigung nur zugunsten des Aktionärs und nicht die Gesellschaft geltend gemacht werden, sofern nichts anderes vereinbart. .

In der Gesellschaftervereinbarung kann vereinbart werden, dass die Entschädigung, die bei Verletzung des Wettbewerbsverbots geltend gemacht werden soll, an die Gesellschaft gezahlt wird. Eine Aktiengesellschaft kann auch Partei der Aktionärsvereinbarung sein . [19] In diesem Fall kann die Gesellschaft den Aktionär, der gegen das Wettbewerbsverbot verstößt, direkt verklagen und Freistellungen selbst geltend machen . Eine Aktionärsvereinbarung kann auch getroffen werden , damit das Unternehmen einige direkte Durchsetzungsmaßnahmen ergreifen kann, z. B. die Registrierung im Aktienregister bei Verletzung einer Beschränkung der Aktienübertragung. . [20]

 

D. Bewertung und Diskussion aller Meinungen zum Wettbewerbsverbot ;

Die erste Frage, die diskutiert werden muss, ist, ob Aktienaktionäre grundsätzlich einem Wettbewerbsverbot unterliegen . Schriftsteller mit negativer Meinung zu diesem Thema argumentieren, dass die Aktionäre nur die Verpflichtung zu ehrlicher Leistung haben. Schriftsteller mit bejahender Meinung dagegen argumentieren, dass Aktionäre, die in Wirklichkeit als Verwaltungsrat fungieren, ebenso wie der Verwaltungsrat der Treuepflicht unterliegen sollten .

Die entscheidende Frage ist hier nicht, ob die Aktionäre, die als Verwaltungsrat fungieren, bestraft werden sollten, sondern ob es akzeptabel ist, dass Aktionäre, die die Geschäftsgeheimnisse kennen, die Entscheidungen und Aktivitäten des Unternehmens bestimmen und über deren Know-how und Erfahrung verfügen von der Firma benötigt , um mit der Firma zu konkurrieren.

Bei Aktiengesellschaften ist die Verteilung der Arbeitsbelastung so, dass die Aktionäre das Kapital zahlen, während der Verwaltungsrat das Unternehmen aufgrund seiner Erfahrung, seines Wissens und seiner Arbeitszeit verwaltet und vertritt .Doch in Aktiengesellschaften mit wenigen Aktionäre in bestimmten Sektoren tätig sind, wo Erfahrung und das Know-how sind wertvoller als th e Kapital (wie pharmazeutische, medizinische Instrumente, chemische Materialien, Technologie – Produkte etc.) gibt es eine interaktive Beziehung zwischen den Aktionären und dem Verwaltungsrat.

Nehmen wir als Beispiel ein Unternehmen, das zu dem Zweck gegründet wurde Verarbeitung chemischer Rohstoffe und deren Umwandlung in Pharmazeutika, Farben und Textilien , Herstellung und Vertrieb.   Damit ein solches Unternehmen bestehen kann , muss zunächst ein Investor mit technischem Wissen, Branchenerfahrung und Verbindungen zu Unternehmen, die Rohstoffe liefern, benötigt werden . deshalb Die wichtigste Überlegung, die dieser Investor dem Unternehmen als Aktionär garantiert, ist sein Know-how . In solchen Fällen fungieren Aktionäre, die sich zur Bereitstellung von Know-how verpflichten, als Manager des Unternehmens durch die von ihnen ernannten und vertrauten Direktoren .

Das Problem ist , darin , dass vor allem in Bereichen , in denen den Wettbewerb hart ist, Konkurrenten sind nur wenige und das Realkapital basiert auf Know-how, Aktionäre , die als Direktoren handeln, das Unternehmen in der Realität verwalten, wissen , dass die Geschäftsgeheimnisse auch auf separate ventures übernehmen könnten die im Wettbewerb mit dem Unternehmen stehen oder direkt als Direktoren in den Wettbewerberunternehmen tätig sind, und dies wirft die Frage auf: Ist der Grundsatz der Einzelverpflichtung für diese Aktionäre noch gerechtfertigt? Ein Aktionär, der das Unternehmen in der Realität führt und daher für das Erreichen der Unternehmensziele von entscheidender Bedeutung ist, wird diese Ziele sehr schwierig, wenn nicht sogar unmöglich machen, wenn er gleichzeitig mit dem Unternehmen im Wettbewerb steht. Jede Handlung, die dem Existenzzweck des Unternehmens widerspricht, sollte auch als Verstoß gegen den Grundsatz der ehrlichen Leistung angesehen werden.

 

III . FAZIT

Hieraus folgt, dass sich die Aktiengesellschaft Aktionäre grundsätzlich nicht auf das Verbot des Wettbewerbs unterliegen als Aktionäre , die den Wettbewerb mit der Firma SE, unter bestimmten Umständen, kann nicht mit dem Prinzip der ehrlichen Leistung aufgrund ihrer Positionen und die Kontrolle über die entsprechen Unternehmen sollten auf die Treuepflicht und das Verbot des Wettbewerbs unterworfen angesehen werden.

Obwohl t er Kassationsgericht hat eine wegweisende Entscheidung über das Thema nicht wiedergegeben, wenn die Sache vor Gericht gebracht wird, sollte das Gericht ersten Instanz macht Urteil durch evaluat im Hinblick auf die Besonderheiten der Situation ing auf die Position des konkurrierenden Aktionärs der Kläger Unternehmen und das Unternehmen , das mit dem Unternehmen zu konkurrieren, die Art und Struktur des Unternehmens, die Zahl der Aktionäre und deren Anteilswerte, die Arbeit des Unternehmens Feld, die Bedingungen und die Dynamik des Secto r in Anspruch genommen wird. Sollte das Gericht entscheiden, dass der beklagte Aktionär die Firma tatsächlich führt , dass zwei Unternehmen direkt im Wettbewerb stehen und dass dieser Wettbewerb bei der Beurteilung seiner Besonderheiten den beklagten Aktionär daran hindert, seine Rechte als Aktionär ehrlich und objektiv wahrzunehmen – ist die Geschäftsführung der Gesellschaft eine Reflexion dieser Rechte – Es sollte entschieden werden, dass das Wettbewerbsverbot verletzt wird .

 

LITERATURVERZEICHNIS

Aydoğan, Fatih : Tek Kişi Ortaklığı İstanbul 2012

Bahtiyar , Mehmet: Anonim Ortaklık Anasözleşmesi , İstanbul 2001

Domaniç , Hayri : Anonim Şirketler , İstanbul 1978

Göksoy , Yaşar Can: Ortaklıklar Hukukunda Rekabet Yasaklarının Kapsamı , Dokuz Eylül Üniversitesi Fakültesi Dergisi Auflage : 9 Özel Sayı , 2007, S. 647,648

Güney , Necla AkdÄ ğ. : Anonim Şirket Yönetim Kurul u , İstanbul 2002

Karasu, Rauf: Anonim Şirket Yönetim Kurulu „Yelerinin „Yelik“ Sıfatı Sona Erdikten Sonra Şirketle Rekabet Etme Yasağı , Rekabet Dergisi , Ausgabe : 20, S. 25

Nomer , Füsun : Anonim Ortaklıkta Pay Sahibinin Sadakat Yükümlülüğü , İstanbul 1999

Okutan Nilsson, Gül : Anonim Ortaklıklarda PaySahipleri Sözleşmeleri , İstanbul 2004

Paslı , Ali: Anonim Ortaklıkta Kontrol Sahibinin Özel Durumu , İÜHFM C. LXVI (2008), Ausgabe 2, S. 345-358

Poroy, Reha / Tekinalp, Ünal / Çamoğlu, Ersin : Ortaklıklar ve Kooperatif Hukuku , Istanbul 2014

Pulaşlı , Hasan: Şirketler Hukuku , Ankara 2015

 

 


[1] Çamoğlu , E. ( Poroy, R. Tekinalp , Ü. ) : Ortaklıklar ve Kooperatif Hukuku , Istanbul 20 14 , N. 572

[2] . Çamoğlu (Poroy, Tekinalp). N. 573a

[3] Çamoğlu (Poroy, Tekinalp). N. 576

[4] Güney, A .: , Anonim Şirket Yönetim Kurul u. , İstanbul 2002, S. 146 ; Karasu, R .: “ Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Üyelik Sıfatı Sona Erdikten Sonra Şirketle Rekabet Etme Yasağı ” Rekabet Dergisi , Ausgabe : 20, S. 25 und alle in Fußnote 15 genannten Autoren ; 11. HD,  04.10.2012, E. 2010/11204   K. 2012/15168

[5] Karasu, p .22, 23 und alle in Fußnote s genannten Autoren 4 und 5

[6] Sehen Karasu ,   p .30 -32.

[7] Tekinalp (Poroy, Çamoğlu). Nr.1091

[8] Nomer, F .: Anonim Ortaklıkta Pay Sahibinin Sadakat Yükümlülüğü , İstanbul 1999, S. 132

[9] Tekinalp ( Poroy, Çamoğlu), N.1091 -1091b

[10] Sehen Pulaşlı, H. :, Şirketler hukuku, Ankara 2015 p .576,577; Auch zu sehen. Göksoy, Y. :   Ortaklıklar Hukukunda Rekabet Yasaklarının Kapsamı, Dokuz Eylül Üniversitesi Fakültesi Dergisi Ausgabe : 9 , 2007, S. 647,648; auch sehen. Aydoğan, F .: Tek Kişi Ortaklığı , İstanbul 2012, S.2337.238 ; auch sehen. Domaniç, H .: Anonim Şirketler , İstanbul 1978, S. 451 .

[11] Sehen Paslı, A .: Anonim Ortaklıkta Kontrol Sahibinin Özel Durumu , İÜHFM C. LXVI (2008), Edition 2, S. 345-358

[12] Nomer, Anonim Ortaklıkta Pay Sahibinin Sadakat Yükümlülüğü , İstanbul 1999, S. 134 ,

[13] Siehe Füsun Nomer Ertans Fußnote : „ Fortsmoser, Verantwortlichkeit N.701; Helvacı 7,8. Siehe auch Wohlmann, Treuepflicht 127; Poroy / Tekinalp / Tekinalp 356; Würsch 37; Forstmoser / Meier-Hayoz / Nobel 28 N.183.184; Zürcher Kom-Homburger, ODER Art.707 N.133 vd; BGE 102 II 359; 107 II 349] [ und auch sehen . Naklen Göksoy, Yaşar Can. Ortaklıklar Hukukunda Rekabet Yasaklarının Kapsamı , siehe Fußnote 54 und 56: Siegwart, Kommentar zum schweizerischen Zivilgesetzbuch, Band V: Obligationenrecht, 5. Titel: Die Aktiengesellschaft, Allgemeine Bestimmungen (Art. 620-659 OR), Zürich 1945, Art. 620, Nr. 32. Türk öğretisinde Akın, Yusuf Murat, Şirketler Hukukunda und Özellikle A.Ş.’lerde Pay Sahibinin Sadakat Borcu, İstanbul 2002, S. 143-144. Ayrica v.Greyerz, Die Aktiengesellschaft, in: Schweizerisehes Privatrecht VII / 2, Basel 1982, S. 0,164“

[14] Tekinalp ( Poroy, Çamoğlu), N.1084

[fünfzehn] Bahtiyar, M .: Anonim Ortaklık Anasözleşmesi , İstanbul 2001, S. 222425

[16] Tekinalp (Poroy, Çamoğlu). N.1021

[17] Okutan Nilsson, G .: Anonim Ortaklıklarda PaySahipleri Sözleşmeleri , İstanbul 2004, S. 4

[18] Okutan Nilsson, S. 343,344

[19] Okutan Nilsson, S. 312 und ayrıca bkz. Tekinalp (Poroy, Çamoğlu) , N. 1021a

[20] Okutan Nilsson , S. 333